11月12日-13日，第四届长三角金融司法论坛在合肥举行。论坛上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院共同发布了长三角金融审判典型案例（2024－2025）。本次发布的典型案例共10个，其中，建邺法院1个案例入选。
民间票据贴现与债权转让行为的司法认定——某投资公司与某控股公司、某地产南京公司、某地产公司确认合同无效纠纷案
裁判要旨
1.票据行为具有要式性，根据《中华人民共和国票据法》第二十七条、《支付结算办法》第九十三条规定，票据贴现行为本质上属于背书转让的票据行为，民间贴现行为的认定，应以成立票据行为为前提。2.法律关系性质不能仅依据书面协议的名称以及形式内容进行判定，还应当结合当事人缔约的背景、目的、各方权利义务安排以及实际履行情况等因素，遵循公平原则和诚信原则，予以综合认定。
基本案情
2021年2月7日，某控股公司（甲方）与某投资公司（乙方）签订《协议书》，约定：鉴于某地产南京公司应向甲方开具共计1.6745亿元的一年期商票，委托乙方代为向某地产南京公司收取其中的9640万元一年期商票，并协助办理商票“贴现”；甲方已就上述委托乙方代收票事宜事先告知并征得某地产南京公司同意，甲方和某地产南京公司之间的关系与乙方无关；甲、乙共同确认，在乙方接受甲方委托代为从某地产南京公司处收取商票后，乙方应于当日为甲方办理贴现，并支付贴现款予甲方；因商票金额较大且承兑期限在一年之后，故双方委托第三方核实并初步评估风险，产生咨询费550万元（该费用双方同意在乙方向甲方支付贴现款时直接扣除付予第三方）；甲方向居间方支付居间费700万元（该款由乙方直接从贴现款中扣除付至居间方）；甲方自愿承担贴现费1256.4万元；在扣除前述咨询费、居间费、贴现费后，乙方最终支付甲方7133.6万元（该款乙方于收票当日支付甲方），逾期支付应承担每日万分之五的违约金；乙方按约汇款后，甲方无权再就本协议向乙方提出其它主张或要求返还款项。
同日，某控股公司向某地产南京公司出具委托付款函，言明：依双方于2021年1月29日所签《＜某置业公司股权转让协议＞之补充协议六》，某地产南京公司应向某控股公司开具一年期商票用于支付剩余第四期交易价款调增款及第六期价款共计1.6745亿元，现某控股公司委托某投资公司代收部分电子商业承兑汇票9640万元。当日，某控股公司向某投资公司出具授权委托书，委托其代收上述部分商票。次日，某地产南京公司向某投资公司出具电子商业承兑汇票10张（票面金额共计9640万元）。
现某投资公司提起诉讼，请求判令其与某控股公司之间的民间贴现行为无效、某控股公司向其返还7133.6万元和资金占用利息等。
裁判结果
江苏省南京市建邺区人民法院作出一审判决，认为某投资公司与某控股公司之间并非票据民间贴现关系，某投资公司、某控股公司与某地产南京公司就案涉票据的出票事项建立票据预约合同关系；某控股公司将其对某地产南京公司就9640万元股权转让款享有的债权，以7133.6万元对价转让予某投资公司，均合法有效且已履行完毕，故判决：驳回某投资公司全部诉讼请求。宣判后，某投资公司提起上诉。江苏省南京市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
虽《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）对民间票据贴现行为的法律后果予以规范，但实践中就如何有效准确甄别尚未形成统一标准。该问题始终困扰着司法实务。本案是有效界分民间票据贴现与债权转让行为的典型案例，厘清了法律关系性质不能仅依据书面协议的名称以及形式内容进行判定，还应当结合当事人缔约的背景、目的、各方权利义务安排以及实际履行情况等因素，遵循公平原则和诚信原则予以综合认定，具有实践指导意义：一是明确了民间票据贴现行为的认定规则，为类案处理提供了参考。二是深入剖析了票据贴现行为本质上属于背书转让的票据行为，强调了其要式性；同时，坚持形式要件与实质要件并重，重点解析了当事人缔约的背景、目的、各方权利义务安排以及实际履行情况等因素，探究当事人的真实意思表示，对法律关系性质做出准确判定。三是通过具体案例的司法裁判，维护票据的流通性与可预期性，促进电子商业汇票支付的健康有序发展。
